
Societăți comerciale-tipuri: societate în comandită simplă, cu răspundere limitată și alte tipuri de societăți comerciale în România
28 Ianuarie 2025
În mediul de afaceri din România, alegerea formei juridice potrivite pentru desfășurarea unei activități comerciale este un pas esențial în conturarea succesului pe termen lung. Societățile comerciale sunt reglementate de legislația română, iar fiecare tip de societate prezintă caracteristici specifice, avantaje și obligații legale distincte. Printre formele de organizare disponibile, societatea în comandită simplă se remarcă prin structura sa unică, care implică două categorii de asociați: comanditari și comanditați. Acest model de societate oferă un echilibru între implicarea activă în management și limitarea răspunderii financiare.
Societăți comerciale - tipuri
Ce este o societate comercială și care sunt principalele tipuri
Ca antreprenor, este esențial să înțelegi ce reprezintă o societate comercială și care sunt opțiunile legale la îndemână. O societate comercială este o entitate juridică pe care o poți înființa pentru a desfășura activități economice și a genera profit. În România, ai la dispoziție mai multe tipuri de societăți, fiecare cu avantajele și particularitățile sale.
Iată principalele tipuri de societăți comerciale pe care le poți lua în calcul:
- Societatea cu răspundere limitată (SRL) - Probabil cea mai populară alegere. Aici, tu și ceilalți asociați veți răspunde doar în limita aportului la capitalul social. Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
- Societatea pe acțiuni (SA) - Potrivită pentru afaceri de anvergură, cu un capital social minim de 90.000 lei. Şi în această situaţie acţionarii răspund numai în limita aportului lor.
- Societatea în nume colectiv (SNC) - În acest caz, tu și partenerii tăi veți răspunde nelimitat pentru obligațiile societății. Fondatorii pot fi persoane fizice sau persoane juridice.
- Societatea în comandită simplă (SCS) - O variantă interesantă dacă vrei să îmbini asociați cu răspundere nelimitată și limitată. Astfel, asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale; asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris. Aceştia pot fi persoane fizice sau persoane juridice.
- Societatea în comandită pe acțiuni (SCA) - Asemănătoare cu SA, dar cu două categorii distincte de acționari, a se vedea punctul de mai sus. Capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei.
Fiecare tip de societate are plusurile și minusurile sale. Ca antreprenor, e crucial să analizezi cu atenție care formă se potrivește cel mai bine cu obiectivele tale de business și cu nivelul de risc pe care ești dispus să ți-l asumi.
Societate în comandită simplă - caracteristici și avantaje
Dacă te gândești la o societate în comandită simplă (SCS), iată ce trebuie să ai în vedere:
În acest tip de societate, vei avea două categorii de asociați:
- Comanditați - vor administra societatea și vor răspunde nelimitat pentru obligații
- Comanditari - vor răspunde doar până la concurența aportului lor
Avantajele unei SCS pentru tine ca manager includ:
- Flexibilitate în structura de management - poți păstra controlul operațional ca actionar comanditat. Aceştia, comanditaţii, se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
- Atragerea de investitori pasivi - comanditarii pot investi fără a se implica în administrare.
- Costuri administrative reduse - ideal pentru afaceri de dimensiuni mici și medii.
Totuși, ține cont că vei avea o răspundere nelimitată ca asociat comanditat. Cântărește cu atenție dacă ești pregătit să-ți asumi acest nivel de risc pentru business-ul tău.
Societate cu răspundere limitată (SRL) - structură și funcționare
Ca antreprenor, probabil vei fi interesat de SRL, cea mai răspândită formă de organizare în România. Iată ce trebuie să știi:
- Poți înființa un SRL cu 1-50 de asociați
- Capitalul social minim e de doar 200 lei, dar se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei
- Tu și ceilalți asociați veți răspunde limitat, doar cu aportul la capitalul social
- Poți fi administrator unic sau poți numi mai mulți administratori prin actul constitutiv sau de adunarea generală a asociaţilor

Structura de conducere a unui SRL include:
- Adunarea Generală a Asociaților - unde vei lua deciziile strategice
- Administrator(i) - tu sau persoanele numite de tine pentru administrarea zilnică a afacerii
- Cenzori (opțional) - necesari doar pentru SRL-uri de dimensiuni mai mari
Avantajele SRL-ului pentru tine ca antreprenor:
- Costuri și formalități reduse la înființare
- Flexibilitate în administrare - poți lua decizii rapid
- Protejarea patrimoniului personal - răspunzi doar cu aportul tău
SRL-ul îți oferă un echilibru optim între simplitate administrativă și protecție personală, fiind o alegere excelentă pentru multe tipuri de afaceri.
Tipuri de SRL
În România, societatea cu răspundere limitată (SRL) este una dintre cele mai întâlnite forme de organizare a afacerilor datorită flexibilității și protecției oferite asociaților. Există mai multe tipuri și categorii de SRL-uri, în funcție de anumite criterii:
1. În funcție de numărul de asociați:
- SRL cu asociat unic: Este formată dintr-o singură persoană, care deține 100% din părțile sociale. Aceasta poate fi o persoană fizică sau juridică.
- SRL cu mai mulți asociați: Include până la 50 de asociați, fiecare contribuind cu un aport la capitalul social.
2. În funcție de activitatea desfășurată:
- SRL clasic: Se ocupă de activități comerciale obișnuite, conform obiectului de activitate ales din Clasificarea activităților din economia națională (CAEN).
- SRL-D (debutant): Destinat antreprenorilor la început de drum, beneficiază de facilități fiscale și financiare, dar are anumite restricții privind obiectele de activitate.
3. În funcție de regimul fiscal:
- SRL plătitoare de impozit pe profit: Obligație aplicabilă societăților cu cifră de afaceri mai mare de 500.000 euro/an şi care desfăsoară activităţi de consultanţă peste 20% , în cazul acestor tipuri de activităţi. Cota de impozitare este 16% asupra rezultatului fiscal obţinut trimestrial/anual, după cum e cazul.
- SRL plătitoare de impozit pe venitul microîntreprinderilor: Pentru societățile cu o cifră de afaceri mai mică de 500.000 euro/an, aplicând o cotă de impozitare de 1% sau 3% asupra bazei de calcul definită de Codul Fiscal (în principal venituri), în funcție de existența angajaților. Însă, atrag atenţia asupra condiţiilor privind deţinerea şi altor societăţi, tipului de activitate desfăşurat (a se vedea Titlul III din Codul Fiscal). Orice condiţie neîndeplinită presupune trecerea la regimul de impozitare pe profit.
- SRL plătitoare de TVA: Societățile care depășesc plafonul de 300.000 lei anual sau care optează pentru a deveni plătitoare de TVA (presupunând că până la atingerea plafonului de 300.000 lei societatea nu desfăşoară livrări/prestări în străinătate).
4. În funcție de particularitățile organizatorice:
- SRL cu capital străin: Înființată de persoane fizice sau juridice nerezidente, investițiile externe fiind reglementate conform legislației din România.
- SRL cu activități specifice reglementate: Acestea necesită autorizații speciale, cum ar fi SRL-urile care desfășoară activități în domeniul transporturilor, farmaciilor sau construcțiilor.
5. În funcție de existența unor regimuri speciale:
- SRL în stare de inactivitate temporară: O societate care își suspendă temporar activitatea (pentru maxim 3 ani la Registrul Comerţului), rămânând însă înregistrată la Registrul Comerțului.
- SRL în insolvență sau lichidare: Societăți care întâmpină dificultăți financiare sau se află în proces de închidere.
Caracteristici generale ale SRL-urilor:
- Răspunderea asociaților: Limitată la aportul lor la capitalul social.
- Capitalul minim: În prezent, nu există un plafon minim pentru capitalul social.
- Documente necesare: Act constitutiv, rezervarea denumirii și alte formalități stabilite de legislație. Acestea se regăsesc pe siteul Oficiul Registrului Comerţului.
Această diversitate de tipuri de SRL-uri permite antreprenorilor să-și configureze afacerea în funcție de nevoile și planurile lor de dezvoltare.
Societatea în comandită pe acțiuni - particularități și utilizare
Societatea în comandită pe acțiuni (SCA) este mai puțin întâlnită, dar ar putea fi interesantă în anumite contexte. Iată ce trebuie să știi:
- Vei avea două tipuri de acționari: comanditați (cu răspundere nelimitată) și comanditari (cu răspundere limitată).
- Capitalul social minim este de 90.000 lei, împărțit în acțiuni. Capitalul social al societății în comandită pe acțiuni nu trebuie să fie subscris și vărsat integral la data constituirii acesteia.
- Asociatul comanditat, va administra societatea.
Avantajele SCA pentru tine ca manager:
- Poți atrage capital semnificativ prin emiterea de acțiuni
- Păstrezi controlul managementului ca asociat comanditat
- Combini investițiile pasive cu managementul activ
Totuși, ține cont că procedurile de înființare și administrare sunt complexe și costisitoare. SCA e potrivită mai ales pentru proiecte care necesită atât capital substanțial, cât și implicarea ta directă ca partener cheie.

Alte tipuri de firme și forme juridice de organizare
Pe lângă societățile comerciale clasice, ai la dispoziție și alte opțiuni:
Persoana Fizică Autorizată (PFA)
Ca PFA, vei desfășura activități economice pe cont propriu. E simplu de înființat și administrat, dar răspunzi cu întregul patrimoniu personal.
Întreprinderea Individuală (II)
Similar cu PFA, dar poți desfășura activități complexe și angaja mai mulți salariați.
Întreprinderea Familială (IF)
Îți permite ție și membrilor familiei tale să desfășurați împreună activități economice.
Societatea Cooperativă
O formă de asociere bazată pe cooperare și control democratic, potrivită pentru proiecte comunitare.
Grupul de Interes Economic (GIE)
O asociere între persoane fizice sau juridice pentru a facilita activitatea economică a membrilor.
Aceste forme alternative îți oferă flexibilitate în funcție de natura activității și obiectivele tale de business.
Societăți comerciale - exemple
Societățile comerciale sunt entități juridice constituite pentru a desfășura activități economice în scopul obținerii de profit. În România, acestea sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Iată câteva exemple de tipuri de societăți comerciale și explicații:
1. Societatea cu răspundere limitată (SRL)
Exemplu: O firmă de consultanță IT sau un magazin online.
Caracteristici:
- Capitalul social este împărțit în părți sociale.
- Asociații răspund doar în limita aportului lor la capital.
- Este forma cea mai populară în România datorită flexibilității.
2. Societatea pe acțiuni (SA)
Exemplu: O companie listată la bursă, cum ar fi Banca Transilvania sau OMV Petrom.
Caracteristici:
- Capitalul social este împărțit în acțiuni.
- Poate avea un număr mare de acționari.
- Este preferată pentru afaceri mari sau pentru atragerea de capital.
3. Societatea în nume colectiv (SNC)
Exemplu: O firmă mică de familie care operează o patiserie.
Caracteristici:
- Asociații răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile societății.
- Este mai puțin utilizată din cauza riscului ridicat asociat răspunderii nelimitate.
4. Societatea în comandită simplă (SCS)
Exemplu: O firmă creată de un investitor care oferă capital și un partener care administrează afacerea, cum ar fi o agenție de publicitate.
Caracteristici:
- Există două tipuri de asociați: comanditați (răspund nelimitat) și comanditari (răspund limitat la aportul lor).
5. Societatea în comandită pe acțiuni (SCA)
Exemplu: O companie de construcții cu mai mulți investitori pasivi.
Caracteristici:
- Similară cu SCS, dar capitalul este împărțit în acțiuni.
- Este mai rar întâlnită în practică.
6. Întreprinderea individuală și PFA (deși nu sunt societăți comerciale, sunt des confundate cu acestea)
Exemplu: Un medic care lucrează ca PFA sau un tâmplar cu o întreprindere individuală.
Caracteristici:
- Sunt forme de organizare pentru persoane fizice, nu entități juridice.
- Responsabilitatea este nelimitată.
Aceste exemple reflectă diversitatea formelor juridice de organizare în funcție de dimensiunea afacerii, riscurile implicate și scopurile antreprenoriale.
Cum să alegi tipul potrivit de societate comercială pentru afacerea ta
Ca antreprenor, alegerea formei juridice potrivite e crucială. Iată cum să procedezi:
Evaluează-ți obiectivele și nevoile
- Gândește-te la anvergura și complexitatea afacerii tale
- Câți asociați sau acționari vrei să implici?
- De cât capital ai nevoie și cum plănuiești să-l obții?
Analizează avantajele fiecărui tip de societate
De pildă, un SRL îți oferă flexibilitate și costuri reduse, în timp ce o SA e potrivită pentru afaceri mai mari cu nevoi de capital semnificative.
Ia în calcul aspectele fiscale și juridice
Fiecare tip de societate are implicații diferite în ceea ce privește impozitarea, raportarea financiară și distribuirea profitului.
Consultă-te cu specialiști
Nu ezita să ceri sfatul unor consultanți juridici și fiscali pentru a lua cea mai bună decizie pentru situația ta specifică.
Gândește-te la perspectivele de creștere
Alege o formă juridică care să-ți permită să scalezi ușor afacerea pe măsură ce te dezvolți.
În final, alegerea ta trebuie să se alinieze cu viziunea ta antreprenorială și să ofere cadrul optim pentru dezvoltarea business-ului tău în contextul specific al pieței românești. Pentru a-ți optimiza și mai mult afacerea, poți lua în considerare implementarea unor soluții moderne de management al beneficiilor flexibile pentru angajați, cum ar fi platforma MyBenefits, care te poate ajuta să atragi și să reții talentele valoroase în compania ta.
Societatea în comandită simplă este un tip distinct de societate comercială care îmbină avantajele implicării active a unor asociați cu răspundere nelimitată și implicarea pasivă a unor asociați cu răspundere limitată la aportul lor. În România, acest tip de societate, alături de alte forme de organizare precum societatea pe acțiuni, societatea cu răspundere limitată sau societatea în nume colectiv, oferă antreprenorilor flexibilitate în alegerea structurii care se potrivește cel mai bine nevoilor lor de afaceri.
Fiecare tip de societate are particularitățile sale, reglementate de legislația comercială în vigoare, iar alegerea optimă depinde de factori precum nivelul de răspundere pe care asociații sunt dispuși să-l asume, capitalul disponibil și scopurile pe termen lung ale afacerii. Înțelegerea acestor opțiuni este esențială pentru a crea o bază solidă pentru dezvoltarea unei afaceri de succes în România.
Articol scris în colaborare cu Cerasela Dragoș
Cerasela Dragoș este senior partner în cadrul companiei Advanced Fiscal Consulting SRL și colaborator Wolters Kluwer România. Consultant fiscal, membru al Camerei Consultanților fiscali din România cu o experiență vastă în proiecte de implementare proceduri, metodologii, modele și sisteme informaționale în domeniul financiar- fiscal-contabil, precum și programe de training, Cerasela a condus echipe în mari organizații de consultanță, precum Andresen, Ernst&Young, BakerTilly, aducând o contribuție semnificativă la dezvoltarea acestor organizații, dar și la dezvoltarea abilităților tehnice ale oamenilor cu care a interacționat, fiind un real suport clienților interni și externi.